导演：关锦鹏

主演：方清树,谭增卫,游佩玲,陈洁玲,赵祥,何飞,刘志云,王玉立,程枫,黄奕,吴海若,沈晔,苏岩,徐韻佳,孙思瀚,郑希怡,蔡纲,郑秀文,严志平,胡军,黄觉,孙清,刘芳,王伟华,吴彦祖,廖静凤,吴竞,梁家辉,刘江,吴丽

看点：一段波澜起伏的爱情故事，穿越时光的遗憾和感动交织。 王琦瑶（由郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）参观片场时结识了摄影师程先生（梁家辉饰）。程先生为琦瑶拍照，并对她一见倾心。他推荐王琦瑶参加“上海小姐”的选举。在比赛中，王琦瑶赢得第三名，吸引了掌握军政大权的李主任（胡军饰）的倾心。然而，李主任却遭到追杀，消失无踪，让王琦瑶心如刀绞。 与此同时，王琦瑶最好的朋友蒋丽莉也离开上海。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出现给琦瑶的生活带来波澜。琦瑶怀上了他的孩子，但由于上海形势动荡，康明逊不得不离开。王琦瑶为了孩子的名分，不得不用金钱换取一段婚姻。 十年后，王琦瑶遇到了一个和她女儿年龄相仿的男孩老克，并展开了一段跨越年龄的恋情。然而，这位年轻人却即将离开上海，使得王琦瑶陷入了新的心痛之中。